스카이레이크 에쿼티파트너스 유한회사(이하 “스카이레이크”)는 한국기업지배구조원의 스튜어드십코드 제정위원회가 제정하여 공표한 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”을 바탕으로 다음과 같이 스카이레이크의 스튜어드십코드를 제정하여 2021년 1월 1일자로 시행합니다.

원칙1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개하여야 한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제249조의15에 따라 등록된 운용사인 스카이레이크는, 업무집행사원으로서 설립한 경영참여형 사모집합투자기구(이하 “펀드”)를 운용함에 있어 펀드 운용을 담당하는 수탁자로서 선량한 관리자로서 의무를 충실하게 이행하고 있습니다. 스카이레이크와 그 임직원은 펀드 및 투자자를 위하여 선량한 관리자로서 주의의무를 다하여 관련 법규, 펀드 정관 및 내부 규정과 절차에 따라 그 직무를 성실히 수행하고 있으며, 내부감사 등을 통해 직무이행 상황을 정기적이고 체계적으로 점검하고 있습니다.

스카이레이크는 펀드가 투자한 회사(이하 “투자대상회사”)의 장기적인 성장 및 기업가치 상승을 통해 펀드의 성공적인 투자 회수 및 수익 달성을 가능하도록 하기 위하여, 투자대상회사의 경영에 적극적으로 참여함으로써 수탁자로서의 책임을 충실하게 이행하고자 노력하고 있습니다. 또한, 스카이레이크는 위험관리가 우수한 투자성과를 내기 위한 핵심 요소라는 점을 인지하고 있으며, 최고수준의 위험관리 체계를 유지함으로써 수탁자로서 책임을 충실히 이행하려 최선을 다하고 있습니다.

원칙2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개하여야 한다.

스카이레이크는 펀드 운용 과정에서 발생할 수 있는 이해상충 상황을 방지하기 위하여 내부통제기준을 마련하고, 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 상시적으로 검토 및 관리하고 있으며, 내부통제기준의 준수 여부를 점검하고 내부통제기준 위반에 대한 조사 및 감독 기능을 수행하는 준법감시인을 두고 있습니다.

스카이레이크는 스카이레이크 또는 그 임직원이 이해상충을 야기할 가능성이 있는 행위를 하는 것을 원칙적으로 금지하고 있으며, 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 판단되는 경우 관련 법규 및 펀드 정관이 정한 바에 따라 그 사실을 사전에 해당 투자자에게 알리고 펀드 사원총회의 승인을 얻는 등, 투자자 보호에 문제가 발생하지 아니하도록 필요한 조치를 취하고 있습니다.

원칙3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검하여야 한다.

스카이레이크는 투자대상회사 이사회의 구성원 및 경영진을 임명하여 투자대상회사의 주요 의사결정 및 기업운영에 적극적으로 참여하고 있습니다. 경영권 인수가 수반되는 바이아웃 투자(Buy-out)의 경우 스카이레이크의 임직원들 및 경험이 풍부한 전문경영인들이 직접 투자대상회사의 경영을 담당하며 그 기업가치를 제고하기 위한 적극적인 경영활동을 수행하고 있으며, 소수지분 투자의 경우에는 투자대상회사의 운영을 담당하고 있는 경영진 및 다른 주주들과 긴밀한 협력관계를 유지함으로써 투자대상회사의 경영을 효과적으로 점검하는 동시에 스카이레이크의 의견이 투자대상회사의 경영에 적절히 반영되도록 노력하고 있습니다.

스카이레이크는 투자대상회사별 특성 및 상황에 따른 경영진 및 핵심인력 보강, 영업구조 개선, 자산 효율화, 재무구조 조정 등 다각적인 전략적 활동을 통해 투자대상회사의 기업가치를 제고하고 있으며, 이러한 스카이레이크의 투자대상회사 경영 참여는 재무실적 등 정량적 지표뿐만 아니라, 경영 전략, 제품 품질/서비스 수준, 브랜드 가치, 지속가능경영(Corporate Sustainability Management) 등 정성적 지표까지 포괄하는 광범위한 영역을 아우르고 있습니다. 또한, 스카이레이크는 정기적인 회계감사, 실사 및 자금운용 상황 보고 등 투자대상회사에 대한 주기적 보고 체계를 구축함으로써, 투자대상회사의 경영 및 재무 상황을 주기적으로 점검하고 있습니다.

원칙4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련하여야 한다.

스카이레이크는 투자대상회사의 경영진과 회사 성장의 비전, 경영 전략, 핵심 과제 및 세부 실행방안 등에 대하여 명확한 공감대를 형성하는 동시에, 상시적인 교류를 통하여 투자대상회사와의 신뢰관계 구축을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 스카이레이크는 투자대상회사의 이사회 또는 경영진으로 선임된 스카이레이크의 임직원들을 통하여 선진적인 경영 노하우를 투자대상회사에 전달함으로써 투자대상회사의 중장기적 가치 제고에 기여하는 한편, 기업 운영 모니터링에 적극 참여함으로써 투자대상회사의 투명 경영체제 구축을 위하여서도 최선을 다하고 있습니다.

스카이레이크는 투자대상회사의 경영진 후보에 대해 도덕성/투명성 등을 사전에 철저하게 검증하는 한편, 이해상충 방지를 위한 계약적 보호장치를 마련하고 경영진 선임 이후에도 지속적인 교육을 실시하며, 준법감시 및 리스크관리 조직을 통하여 투자대상회사의 컴플라이언스 준수에 대한 상시적인 모니터링을 함으로써, 투명경영/윤리경영체제 확립을 위한 노력을 다하고 있습니다.

원칙5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개하여야 한다.

스카이레이크는 투자대상회사의 주주총회 및 이사회에서 펀드 및 투자자의 이익을 우선으로 하여 의결권을 행사함을 기본 원칙으로 삼고 있으며, 의결권은 사안별로 면밀한 검토를 거쳐 찬성 또는 반대 의사를 명확하게 표시하는 방향으로 행사하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

스카이레이크는 투자대상기업의 기업가치 제고 및 지속가능한 성장과 함께, 펀드 및 투자자의 최선의 이익에 부합하는지 여부를 고려하여 의결권을 행사합니다. 이러한 의결권 행사는 원칙적으로 스카이레이크의 담당 운용인력의 판단에 따라 이루어지고, 사안에 따라 준법감시 및 리스크관리 조직과의 협의 등을 거쳐 보다 투명하고 면밀한 검증과정을 거치며, 필요시 외부 전문가 그룹의 조언을 적절히 활용하고 있습니다.

스카이레이크는 의결권 행사의 내용, 행사 근거, 관련 이슈 등에 대한 사항을 사안의 중요성/시급성 등을 고려하여 관련 법규 및 펀드 정관에 따라 투자자에게 보고하고 있습니다. 다만, 스카이레이크는 경영참여형 사모집합투자기구의 운용사로서 의결권 행사 관련 정보를 일반 대중에게 공개하지는 않습니다.

원칙6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고하여야 한다.

스카이레이크는 관련 법규 및 펀드 정관에 따라 투자자들에게 정기적으로 투자대상회사 현황 및 사후관리 상황에 대하여 보고하고 이에 대한 투자자들의 의견을 청취하고 있으며, 정기적인 사원총회 개최 등을 통해 투자자들에게 펀드 운용에 대한 보고를 하고 있습니다.

또한, 스카이레이크는 수탁자로서의 책임 이행을 위하여 필요하다고 판단하는 경우 수시로 관련 사항을 투자자에게 보고하고 이에 대한 의견을 청취하고 있습니다.

원칙7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

스카이레이크의 펀드 운용 인력들은 다양한 산업분야에 대한 전문지식 및 네트워크를 확보하고 있으며, M&A, 전략 컨설팅, 회계, 법률 등의 분야에서 차별화된 역량을 쌓아온 최고의 전문가들로 구성되어 있습니다. 스카이레이크에 정기/비정기적으로 자문을 제공하는 외부 전문가 그룹 또한 스카이레이크의 운용사로서의 역량 향상 및 투자대상회사의 기업가치 제고에 기여하고 있습니다.

스카이레이크는 우수한 운용 인력 발굴을 위해 노력하는 한편, 그 전문성을 유지/향상시키기 위한 교육 실시, 인센티브 제공을 위한 평가/보상 제도 시스템을 마련하여 지속적인 역량 개발을 지원하고 있습니다.

제1조[사명]

Skylake Equity Partners 유한책임회사(이하 “회사”)는 환경(Environment), 사회(Society), 지배구조(Governance) 문제에 대한 책임투자 정책을 개발하여 ESG 가치를 회사 경영과 펀드 운용에 있어서 최우선 가치로 한다. 회사는 회사 경영과 펀드 운용의 모든 면에서 ESG 가치를 철저히 실행하는 것이 회사, 펀드 투자자, 주주, 피투자회사 나아가 사회 전체의 이익과 지속가능한 성장을 위해서 필수불가결하다는 것을 믿고 이를 실천하며, ESG 성과가 재무적 성과와 함께 미래를 지탱하는 양대 축이라는 신념을 갖고 ESG 가치를 충실히 실천하여 궁극적으로 더 큰 경제적 사회적 가치를 창출하고자 한다.

제2조[목적]

회사는 경영참여형 사모집합투자기구(“PEF”)의 운용사로서 펀드에 출자한 출자자들에 대한 사회적 책임을 다하고 나아가 장기적으로 발생가능한 비재무적 위험(Risk)으로부터 수탁책임을 다하기 위하여 책임투자를 지향한다. 이러한 책임투자의 관점에서 회사는 ESG 고려 사항을 투자의사결정, 투자 포트폴리오에 속해 있는 피투자기업들, 그리고 투자 생애주기 전반에 걸친 모든 잠재적 투자활동의 관리에 통합하기 위한 주요 프레임워크를 제공하는 것을 목적으로 한다.

이에 회사의 ESG규정을 제정하여 PEF의 투자 수익이 지속가능한 성장을 영위할 수 있도록 당사 및 당사가 투자한 모든 계열사가 준수해야 한다.

제3조[원칙]

회사는 본 정책을 수립함에 있어 UN에서 제정한 6대 책임투자원칙과 ‘한국기업지배연구원(KCGS)’의 모범규준 및 MSCI, TCFD, UN SDG 등 ESG 관련 글로벌 주요 Initiative를 고려하며, 투자의사결정 및 투자자금조달부터, 사후관리 모니터링, 성과관리, Exit 등 모든 투자단계에서 ESG 관련 요소들을 점검한다. 회사는 PRI(Principles for Responsible Investment)의 회원사로 가입되어 있으며, ESG 책임투자원칙을 투자자와 이해관계자들의 지속가능한 수익 및 결과 산출을 위한 기본 원칙으로 규정한다.

제4조[역할과 책임]

당사의 ESG 위원회는 의장인 투자심의위원회 위원과 ESG 담당임원으로 구성되며, 당사의 책임투자경영에 대한 관리, 감독을 총괄한다. ESG 위원회는 책임 투자 정책 및 절차에 대해 경영진을 지속적으로 인지하도록 장려하고, 이를 실제 실무에 반영하는 담당 임직원을 적극 지원하며, ESG 동향을 수시로 파악한다.

ESG위원회는 책임 투자 정책을 매년 검토 및 업데이트 하고, 당사 및 당사가 투자한 모든 계열사의 구성원이 책임 투자 목표를 구현하도록 지원하며, 필요시 추가적으로 외부 전문가를 활용한다. 또한, 피투자 기업들이 당사의 ESG 정책에 부합하거나 더 높은 수준의 ESG 정책을 도입하고 실천할 수 있도록 관리하고 지원한다.

당사의 ESG 실무전담조직은 ESG 위원회의 역할과 책임을 실무단계에서 지원하며 주요 ESG 위험 및 기회 요소에 대한 실사, 포트폴리오 회사의 ESG 목표 수립 등의 ESG 통합 지원, ESG 모니터링 수행, 전사적 ESG 관련 교육 제공 등의 업무를 수행할 수 있다.

제5조[적용방안]

회사는 투자 프로세스 전반에 걸쳐 ESG 고려 사항을 완전히 통합하기 위해 적극적인 조치를 취한다.

사전투자단계 (Pre-investment phase)

회사의 경영진은 상당한 환경적 또는 사회적 피해를 유발할 수 있고, 이러한 부정적인 영향을 완화하기 위한 대책이 없는 기업에 대한 투자를 방지하기 위해, 투자 실행 전 Negative Screening 절차를 통해 그러한 회사들에 대한 초기 검토를 실시한다. 회사는 UN PRI의 권고를 준용하여 특히 다음의 사업을 영위하는 기업에 대해서는 투자 상세 검토 대상에서 원칙적으로 배제한다.

  • 생명윤리 위반 활동(즉, 복제 목적을 위한 인간 복제를 포함하되 이에 국한되지 않음)
  • 음란물 및 관련 제품의 제작 사업
  • 중소기업창업지원법 시행령 제4조 제2호(무도 유흥주점업) 또는 제3호(기타사행시설 관리 및 운영업)에 해당하는 업종
  • 무기 및 탄약 생산 사업
  • 테러리스트의 활동을 지원하거나 관련되어 있는 사업
  • 법상 금지된 카지노 및 이에 상응하여 사행성을 목적으로 하는 사업
  • 화석연료에 대한 과도한 의존으로 환경을 오염, 훼손하거나 온실가스 감축 등의 지속가능한 성장 목표가 불가능한     환경위협적 사업
  • 담배 및 주류 제조 판매업
  • 교도소 외주 운영

이러한 투자 상세 검토 대상 사업의 목록은 국내외 Initiative 및 주요 투자자들의 권고안에 따라 향후 변경될 수 있으며, 개별 펀드 모집단계에서 투자자들의 투자원칙과 요청에 따라서도 변경될 수 있다.

회사는 친환경 경영, 사회적책임 실천, 지배구조 투명성 확보 등의 ESG 요소에 있어 우수한 성과를 달성할 수 있는 기업에 대한 우선적인 투자를 장려할 수 있도록 하여 ESG와 관련한 위험과 기회에 대응할 수 있도록 한다.

투자심의위원회 단계

사전투자단계를 통과한 투자대상 기업들에 대한 ESG 실사를 통해 중대한 ESG 이슈 관리절차를 확인하고 평가한다 ESG 실사는 Industry tools 및 산업 표준을 참조하여 개발된 자체적인 ESG 체크리스트 설문지(이하 “ESG 체크포인트”)를 기반으로 대상 기업의 산업에 중대한 ESG 요소를 평가 대상으로 선정한다. 투자대상 기업의 상장여부와 소속한 사업에 따라 ESG 체크포인트 중 일부항목을 배제할 수 있으며, 배제항목과 그 사유는 투자심의위원회에 보고된다. ESG 체크포인트를 적용하여 일차 검토한 결과, 잠재적인 주요 ESG 위험 및 기회 요소에 대한 실사를 위해서 외부 전문 컨설턴트나 자문사가 필요한 경우, 외부 전문 컨설턴트나 자문사를 통해서 ESG 실사도 진행할 수 있다.

ESG 관련 위험 및 기회요소를 포함한 ESG 체크포인트 또는 실사의 결과는 투자심의를 위해 투자심의위원회에 제출되며, 투자심의위원회에서는 ESG 체크포인트 또는 실사의 내용 중 중요하다고 판단되는 내용을 투자대상회사 및 투자자들에게 전달할 수 있도록 하고 궁극적으로는 포트폴리오 회사의 경영진과 협의하여 지속가능한 성장 전략에 반영될 수 있도록 한다.

사후투자단계 (Post-investment phase)

투자가 종료되면 포트폴리오 회사 경영진과의 긴밀한 협업을 통하여 ESG 성과에 대한 기준을 설정한다. ESG 위험 완화 및 기회 활용을 통한 지속 가능한 가치 창출을 위해 ESG 목표 및 실행 계획을 개발한다. 이 과정에서 포트폴리오 회사가 ESG 요소를 회사 경영에 고려하도록 하고, 지속가능한 영향을 창출할 수 있는 기회를 만들어낼 수 있도록 권장한다.

이후 ESG 관리성과 및 ESG 실행 계획에 대한 진행 상황을 모니터링하기 위해 피투자회사 경영진의 정기적인 대면 보고를 통하여 잠재적인 ESG 이슈에 대하여 점검하며, 매년 ESG Survey를 통해 정량적, 정성적 자료를 수집 및 평가한다. 대상기업들은 다양한 ESG 이슈와 최소 요구사항을 충족하는지에 대해 평가받는다. 기후 관련 위험 및 기회 또한 Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)의 권장 사항을 참조하여 검토한다. 각 포트폴리오 회사는 ESG 체크포인트 또는 실사 결과를 바탕으로 ESG 평가등급이 부여되며, 이에 따라 투자팀에서 일차적으로 포트폴리오 회사와 ESG 실행계획을 수립하고 조정한다. 평가 종료 시 포트폴리오 회사의 경영 개선 필요사항 및 잠재적 기회에 대한 Survey feedback이 포트폴리오 회사에 제공된다. 요건을 충족하지 못하는 포트폴리오 회사가 발견되는 경우 본 내용을 ESG위원회에 보고하고 필요한 조치를 취할 수 있도록 한다.

회수 (Exit)

투자 종결 시 잠재적 투자자에게 주요 ESG 관리 영역 및 가치 창출 기회에 대한 내용을 제공할 수 있다.

제6조[정보 제공 및 투명성]

회사는 투자자 및 주요 이해 관계자와 소통 시, 정보의 투명성을 최우선으로 생각한다. 회사는 당사의 투자자 및 기타 이해 관계자와 ESG 문제에 대해 대면, 공식 웹사이트, 전화 또는 이메일 등 다양한 채널을 통한 논의를 적극 장려한다.

연간 보고를 통해 회사는 책임투자에 관련 달성 성과 및 결과에 대해 투자자에게 충분한 정보를 주기적으로 제공한다. 중요한 이슈가 발생할 경우 즉각 보고하며, 당사의 ESG 정책을 온라인 홈페이지에 공시한다.

제7조[수탁자 책임이행]

회사는 한국기업지배구조원(KCGS)의 스튜어드쉽코드 제정위원회가 제정하여 공표한 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”을 바탕으로 제정된 스튜어드쉽코드에 따라, 펀드에 출자한 출자자들의 자산을 관리하는 수탁자로서의 책임을 충실히 이행하기 위하여 의결권을 행사한다. 투자회사의 주주총회 및 이사회에서 펀드 및 투자자의 이익을 우선으로 하여 의결권을 행사함을 기본 원칙으로, 의결권은 사안별로 면밀한 검토를 거쳐 찬성 또는 반대 의사를 명확하게 표시하는 방향으로 행사한다. 이러한 의결권 행사는 의결권 행사 지침을 준수하며, 사안에 따라 준법감시 및 리스크관리 조직과의 협의 등을 거쳐 보다 투명하고 면밀한 검증과정을 거치며, 필요시 외부 전문가 그룹의 조언을 적절히 활용한다.